Recent heeft het Gerechtshof[i] een belangrijke uitspraak gedaan over de uitleg van overeenkomsten. Partijen hadden een betalingsgeschil en hebben uiteindelijk een schikking getroffen ter beëindiging van dat geschil. Deze schikking tot betaling van ’bedrag X’ is correct vastgelegd in een vaststellingsovereenkomst.[ii] Dat is zeer verstandig en ook bij ons kantoor een gebruikelijke gang van zaken als we een schikking of een regeling hebben getroffen. Nu zou je denken dat daarmee het geschil definitief is beëindigd, maar niets bleek minder waar. Partij A beweerde achteraf ineens dat hij teveel had betaald op grond van ‘onverschuldigde betaling’.[iii] Hij gaf namelijk een andere interpretatie aan het begrip ‘netto’ dan partij B. Echter, partij B stelde simpelweg dat de term ‘netto’ letterlijk moest worden geïnterpreteerd, dus zonder aftrek van belastingen. Wie heeft gelijk? En wat heeft u daaraan in de praktijk?

Letterlijke uitleg of volgens bedoelingen?

Van belang is dat partijen waren overeengekomen dat de grammaticale tekst van de overeenkomst prevaleerde boven eventuele partijbedoelingen (zgn. ‘Haviltex-criterium’: een maatstaf waarmee je overeenkomsten uitlegt).

Kortom, twee partijen spreken uitdrukkelijk af dat bij een geschil de grammaticale / letterlijke tekst van een overeenkomst geldt en als partijen het toch anders hebben bedoeld, dat laatste niet wordt meegewogen. ‘Afspraak is afspraak’, zelfs als dit tegen de bedoelingen van een van de contractpartijen ingaat, was de redenering van partij A.

‘Uitlegclausule’ in contract zelf

Mag dat? Is het toegestaan om een uitdrukkelijke bepaling over de uitleg van een overeenkomst in de overeenkomst zelf op te nemen? Het Hof oordeelt dat dit wel degelijk mag. In Nederland bestaat immers contractsvrijheid en dat betekent dat je dit soort afspraken gewoon mag vastleggen in de overeenkomst zelf.

De Haviltex-maatstaf volgt uit vaste jurisprudentie van de Hoge Raad. Ook gedragingen van partijen ná het sluiten van de overeenkomst zijn van belang voor de aan die overeenkomst te geven uitleg volgens de Hoge Raad.[iv] Echter: het staat een partij vrij bij een overeenkomst te bewijzen dat een bepaalde uitlegmaatstaf juist niet moet worden gehanteerd.[v]. Zelfs de contractuele goede trouw tussen partijen is geen dwingend recht en kan worden weggecontracteerd.[vi]

Conclusies voor de praktijk

Wanneer u een afspraken maakt met een partij (ongeacht welke afspraken dat zijn), twijfel dan niet of u een jurist deze afspraken juridisch correct laat vastleggen in een overeenkomst. In de praktijk komen wij helaas te veel voorbeelden tegen van afspraken die ofwel helemaal niet schriftelijk zijn vastgelegd, ofwel juist gebrekkig of onvolledig op schrift zijn gesteld. Dat is uitermate riskant.

Verder is het aan te raden om de letterlijke tekst van de overeenkomst doorslaggevend te laten zijn. Doet u dat niet, dan moet achteraf nog worden uitgemaakt of de tekst van de overeenkomst correspondeert met de werkelijke intenties van partijen. Dat is niet wat u wilt.

Kortom: neem geen enkel risico. Laat een contract opstellen met een bepaling, waarin letterlijk staat vermeld dat “de grammaticale uitleg van de overeenkomst te allen tijde prevaleert boven eventuele partijbedoelingen”. Dat geeft namelijk rechtszekerheid in het geval van een geschil, waardoor wij als juristen nog beter de uitkomst van een procedure kunnen voorspellen. Sterker nog: de kans op een procedure neemt juist af, omdat het argument van de partij die zegt dat hij het toch anders heeft bedoeld, juridisch niet steekhoudend is.

Heeft u vragen over de uitleg van een specifieke overeenkomst? Wilt u door ons een goed contract laten opstellen of juist laten wijzigen? Aarzel dan niet en neem contact op.

[i] Hof ’s-Hertogenbosch, 6 maart 2018 (ECLI:NL:GHSHE:2018:879)

[ii] Artikel 7:900 Burgerlijk Wetboek

[iii] Artikel 6:203 Burgerlijk Wetboek

[iv] HR 12 oktober 2012, NJ 2012/589 (ECLI:NL:HR:2012:BX5572)

[v] HR 9 december 1994, NJ 1995/197 (ECLI:NL:HR:1994:ZC1574)

[vi] Vgl. (de annotatie onder) Hof Den Bosch 20 juni 2017 (ECLI:NL:GHSHE:2017:2815)